各企業黨委：

? ? ? 現將《關于進一步推進自治區國資委監管企業貫徹落實“三重一大”決策制度的指導意見》印發給你們，請結合實際，認真貫徹落實。貫徹落實《指導意見》的有關材料請按文件明確的工作部署要求報送至自治區國資委黨委辦公室，聯系人及電話：鄧明甫，0771-2826291。

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關于進一步推進自治區國資委監管企業貫徹落實“三重一大”決策制度的指導意見

“三重一大”決策制度是有效約束和監督權力運行，規范企業決策行為，促進企業科學決策、民主決策，從源頭上預防和遏制腐敗問題發生的重要制度?！蹲灾螀^國資委監管企業“三重一大”決策制度實施辦法》（桂國資黨發〔2011〕36號，以下簡稱《實施辦法》）施行以來，各企業高度重視，及時建立企業“三重一大”決策制度并嚴格貫徹執行，取得了較好的成效。但也有少數企業存在“三重一大”決策主體、決策事項、決策范圍和決策標準等不明確、決策流程不規范等問題。為進一步推進企業貫徹落實“三重一大”決策制度，規范企業決策行為，提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹落實黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，緊緊圍繞國資國企改革發展中心，堅持依法決策、民主決策、科學決策共同推進，堅持加強黨的領導、優化公司治理、構建監督網絡一體建設，以明確決策范圍為基礎、以規范決策程序為核心、以強化監督檢查和責任追究為重點，不斷規范企業決策行為，提高決策水平，防范決策風險，保證企業科學發展。

（二）基本原則。

堅持黨的領導。堅持把黨的領導融入公司法人治理各環節，把企業黨組織內嵌到法人治理結構之中，明確和落實黨組織在法人治理結構中的法定地位。

堅持依法決策?！叭匾淮蟆睕Q策必須遵循國家的法律法規，遵循黨的方針政策和黨的紀律。

堅持民主決策?！叭匾淮蟆睕Q策必須實行集體討論，充分發揚民主，不能少數人或者個人決策。

堅持科學決策?！叭匾淮蟆睕Q策要進一步完善群眾參與、專家咨詢、風險評估與集體決策相結合的機制，保證決策的務實高效。

嚴格責任追究。嚴格執行企業“三重一大”決策程序規定，對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的企業領導人員，嚴格界定責任，嚴肅追究問責。

（三）工作目標。到2019年底，企業“三重一大”決策范圍明確、決策程序規范，決策的合法性、民主性和科學性持續提升；企業決策權力授權事項層次分明、權責清晰、高效透明，授權管理體系基本建立；企業黨組織、董事會、經理層之間的職責邊界清晰、議事規則運行有效，法人治理結構更加完善；企業違規經營投資責任追究機制健全、對相關責任人追究問責及時有序，企業領導人員經營投資責任意識和責任約束顯著增強。

二、重點任務

（四）完善“三重一大”決策制度，建立決策權力清單。

1.進一步完善“三重一大”決策制度。各企業要針對“三重一大”決策制度實施過程中存在的重大問題和重大不足，認真總結經驗，修改完善企業“三重一大”決策制度具體實施辦法。修改完善后的“三重一大”決策制度應明確每個決策事項的具體范圍，量化每個決策事項的具體標準。

2.推行“三重一大”決策權力清單管理。各企業應結合自身實際，準確把握本級企業及各級子企業的決策權限界限，制定包括規劃投資、產權管理、改革改組、業績考核、收入分配、財務管理、人事管理、關聯交易、招標管理、法律審核和審計監督等內容的“三重一大”決策權力清單，明確職責范圍，實現權責統一。

（五）明確“三重一大”決策權力主體權限，優化決策權力運行流程。

1.厘清黨組織、董事會、經理層的職責邊界，制定黨組織、董事會、經理層《議事規則》，明確黨組織、董事會、經理層和黨組織書記、董事長、總經理的具體權限。

2.堅持黨組織研究討論、董事會作出決議、經理層執行，黨組織研究討論是董事會、經理層決策前置程序的議事規則，建立黨組織、董事會、經理層之間“三重一大”決策溝通機制。

3.規范黨組織、董事會、經理層的決策權力運行流程，梳理每個決策事項的運行過程，找準權力運行的關鍵節點，搭建各個節點的內在聯系，科學繪制權力運行流程圖，明確權力運行的方法步驟、時限要求與具體邊界，使決策程序可視化、明晰化、規范化。

（六）落實黨組織的法定地位，規范黨組織參與“三重一大”決策程序。

1.把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。通過公司章程、“三重一大”決策制度、議事規則等基本制度，把黨組織研究討論作為董事會、經理層決策重大問題的前置程序，全面落實黨組織在法人治理結構中的法定地位，確保黨組織的領導核心和政治核心作用有效發揮。

2.在董事會決策前，涉及企業改革發展穩定、重大經營管理和職工切身利益的“三重一大”決策事項，黨組織可以組織有關人員對決策事項進行調研和論證，提出意見和建議，充分體現黨組織對決策的定向把關作用，確保決策的合法性、科學性和正確性。

3.在董事會決策中，進入董事會的黨組織成員和黨員要按照黨組織的決定在董事會上充分發表意見，保證黨組織的意圖在決策中得到體現。

4.在董事會決策后，黨組織要建立“三重一大”決策事項跟蹤問效制度、定期匯報制度、事后考核制度等，確保黨的決策部署在企業貫徹好、執行好和落實好。

（七）完善董事會建設，健全董事會運行機制。

1.明確董事會對董事長、董事授權事項的具體范圍，建立健全董事會的議事規則。董事根據公司章程、議事規則對“三重一大”決策事項進行表決，獨立發表意見并記名投票。

2.加強董事會專門委員會建設，決策事項屬于董事會專門委員會職責范圍內的，相關議題須經專門委員會審核提出意見后，方可提交董事會審議。企業根據自身實際設立的戰略與投資、審計、提名、薪酬與考核、風險控制等專門委員會，作為董事會內設工作機構，對董事會負責，在公司章程規定和董事會授權的范圍內履行職責，不具有決策權、不以董事會名義作出決議。企業應科學界定各專門委員會的職責，制定專門委員會職責定位、議事范圍、議事程序、會議制度、回避制度、保密制度等各項工作制度，規范專門委員會運作。各專門委員會委員應由3名以上董事組成，必要時可引進外部專家作為成員。其中，提名委員會召集人原則上由進入董事會的黨委書記擔任；其他專門委員會由外部董事擔任召集人。不具備條件的企業，可由董事會按照不相容職務分離原則提名一名較為適格的董事擔任專門委員會召集人，其中審計委員會召集人還應具有會計、審計專業背景或相關從業經驗。

（八）實行執行性事務由總經理負責的領導體制，保障經理層經營自主權。

1.清晰界定、嚴格落實經理層職權，黨組織、董事會應支持和保障經理層行使經營自主權、用人權；經理層執行董事會決議，應按要求定期向董事會報告工作，接受黨組織、董事會的監督和指導。董事會在不違反法律法規、公司章程規定和出資人要求的情況下，可授權經理層履行部分職權。

2.制定經理層議事規則和各項工作制度，明確董事長對總經理、總經理對副總經理或其他高級經營管理人員的授權范圍、辦理程序和監督職責，規范授權行為，完善授權管理。

3.穩步推行企業經理層成員契約化管理，由企業董事會負責同經理層簽訂聘任協議，約定聘任期限、崗位目標、薪酬待遇、獎懲條件等事項，明確相應的權利、責任、義務，嚴格任期管理和目標考核。

（九）推行決策權力授權清單制度，構建層次分明、權責清晰、高效透明的授權管理體系。

1.按照明確授權、充分授權、量化授權的原則，推行分類分層的授權清單管理制度。制定董事會對經理層的授權清單，明確董事會對經理層的具體授權事項，并逐步推進董事會對董事長、董事，董事長對總經理、總經理對副總經理或其他高級經營管理人員的授權規范管理。

2.制定對子企業（分支機構）的授權清單，尤其要做好重要子企業、分支機構的授權管理。企業要根據有關規定以名錄的方式明確重要子企業（分支機構）的范圍，并以清單的方式明確企業集團對子企業（分支機構）的具體授權事項。企業決定全部或部分向子企業（分支機構）轉移自治區國資委授權的，應事先取得自治區國資委同意。

3.實行授權事項動態管理。企業應按照唯一性的原則，對授權事項進行統一編號，確保一個獨立編號對應一個授權事項。對于已經作出的授權，企業可以根據授權執行情況、社會經濟變化、企業發展狀況決定撤銷或變更授權內容。

（十）全面落實“三重一大”決策程序要求，提高“三重一大”決策水平。

1.黨組織、董事會成員必須嚴格按照國家法律法規、公司章程的規定和國資監管的要求，忠實履行職責，認真負責，參與決策。實行集體決策，不能以黨政聯席會、總經理辦公會代替黨委會、董事會決策，不能以黨組織書記、董事長個人決策代替集體研究討論。

2.黨組織、董事會、經理層研究審議涉及公司職工切身利益的有關方案，按照國家有關規定須經職工代表大會或者職工大會審議通過的，履行相關程序后董事會或經理層方可批準或者作出決議。認真落實員工參與、專家論證、風險評估、合法性審查、集體決策等程序要求，確保決策制度科學、程序規范、過程公開、責任明確。

3.建立重大決策合法性審查機制，未經合法性審查或者經審查不合法的，不得提交黨組織、董事會、經理層討論。

4.除重大突發事件和緊急情況外，不得臨時動議增加或減少議題。完備決策記錄，建立健全決策追溯機制，提高決策質量。

（十一）強化過程監督，搭建全面覆蓋的監督網絡。

1.強化權力監督制約，緊緊圍繞“三重一大”等重點領域和關鍵環節，深入開展廉潔風險防控機制建設，不斷提升防腐治腐工作水平。

2.加強對“三重一大”決策制度事前、事中、事后的全過程監督，構筑監督的三道防線。決策事項實施前，要嚴格落實“三重一大”決策程序各項要求，確保決策科學民主。決策過程要確保監事會和紀檢監察等監督機構的知情權和監督權。決策事項形成后，要對決策的實施開展全方位、全覆蓋的監督，防止執行偏離決策目的，確保決策有序實施。決策事項實施后，要通過審計、評估、檢查驗收、民主評議和述職述廉、民主測評等措施強化監督，確保決策有效果。

3.整合監督力量，要充分發揮紀檢監察、組織人事、審計、財務、內控等監督部門的職能作用，采取巡視監督、效能監察、專項督察、審計檢查等形式，形成行政、黨內、法治、紀律、職工、考核等“1+N”監督閉環。全面激活企業內部監督、出資人監督、審計監督、巡視監督、紀檢監察監督以及群眾監督，嚴格責任追究，加快形成全面覆蓋、分工明確、協同配合、制約有力的監督網絡。

（十二）嚴格落實責任追究。

1.建立完善的責任追究機制，按照“抓追究就是抓落實、不追究就是不落實”的原則，對違反規定、未履行或未正確履行職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的企業領導人員，要按有關規定嚴肅查處、嚴格責任追究，確?！叭匾淮蟆睕Q策制度有效落實。

2.建立健全“三重一大”決策失誤和失職瀆職責任追究倒查機制，以及決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，實現責任追究工作有章可循、規范有序。

3.建立容錯糾錯機制，對決策程序符合法律法規和公司章程規定、企業領導人員個人勤勉盡責，但因市場因素、創新的不確定性以及不可抗拒的客觀因素等引發的損失，不作負面評價，依法免除相關責任。

三、組織實施

（十三）強化監督檢查。加強對企業貫徹落實“三重一大”決策制度的指導和監督檢查。將企業“三重一大”決策制度的執行情況作為巡視巡察、黨風廉政建設責任制、依法治企考核的重要內容和企業領導人員經濟責任審計的重點事項；作為民主生活會、企業領導人員述職述廉的重要內容；作為對企業領導人員考察、考核的重要內容和任免以及經濟責任履行情況審計評價的重要依據；作為信息公開的重要內容，除按照國家法律法規和有關政策應當保密的事項外，在適當范圍內公開。

（十四）明確職責分工。各企業領導要高度重視貫徹執行“三重一大”決策制度工作，切實落實領導責任和工作責任，自覺接受自治區國資委的指導、監督和檢查。企業“一把手”是貫徹落實“三重一大”決策制度第一責任人，要做好帶頭執行，規范執行。企業其他班子成員要認真履職，決策時要充分發表意見，確保決策結果充分體現集體意見。要落實責任部門和責任人，把工作抓實、抓細、抓好，提高可操作性。

（十五）工作部署安排。進一步貫徹落實“三重一大”決策制度工作要按照四個階段推進：自查階段，各企業要根據《實施辦法》的要求開展“三重一大”決策制度實施情況自查自糾，形成自查報告于2018年10月30日前報自治區國資委黨委。完善階段，各企業要在自查的基礎上，于2019年1月30日前重新修改完善企業“三重一大”決策制度具體實施辦法，并制定決策權力清單和黨組織、董事會、經理層《議事規則》，明確重要子企業（分支機構）名錄，報自治區國資委黨委備案或確認。深化階段，各企業在此前工作的基礎上，繪制決策權力運行流程圖，并分別制定本指導意見第九條規定的授權清單。其中，董事會對經理層、企業對重要子企業（分支機構）授權清單經企業黨委會、董事會研究審議后，報自治區國資委黨委備案。實施階段，企業要在實施過程中結合自身實際研究制定相關的配套措施和管理制度，強化“三重一大”決策制度的執行力度。對工作過程中出現的新問題要認真研究處理，并及時向自治區國資委黨委反饋。

（十六）適用范圍。本指導意見適用于自治區國資委履行出資人職責企業和自治區人民政府授權自治區國資委管理的其他企業。